STATUTO - Siav

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Statuto della
“SOCIETÀ INFRASTRUTTURE ALTA VALCAMONICA S.P.A.”
in sigla "S.I.A.V. S.P.A."
Società per Azioni costituita ai sensi D.Lgs. 18 agosto 2000, n. 267
“Testo unico delle leggi sull'ordinamento degli enti locali”
TITOLO PRIMO
DENOMINAZIONE, SCOPO, SEDE E DURATA DELLA SOCIETÀ

Articolo 1 - Denominazione
È costituita, ai sensi dell’art. 113 del D.Lgs 18 agosto 2000 n. 267 “Testo Unico degli Enti Locali”, una società per azioni denominata
“SOCIETÀ INFRASTRUTTURE ALTA VALCAMONICA S.P.A.”
in sigla "S.I.A.V. S.P.A."
Articolo 2 - Scopo
La società ha per oggetto:
a) La promozione dello sviluppo socio-economica della comunità e del territorio della Alta Valle Camonica, con particolare riferimento all’ambito su cui si estendono i comuni che hanno costituito l’Unione dei Comuni della Alta Valle Camonica, con iniziative di sovvenzione finanziaria per gli operatori economici locali, investimenti volti a qualificare il comprensorio della Alta Valle Camonica sotto il profilo infrastrutturale, e iniziative di marketing territoriale e di promozione del sistema economico locale;
b) la realizzazione e la gestione di infrastrutture a fune per il trasporto pubblico locale e di sistemi per la mobilità locale;
c) la valorizzazione, lo sfruttamento e la gestione delle risorse turistico – sportive – ambientali del comprensorio di Ponte di Legno, Tonale e dell’Alta Valcamonica, anche in territorio non appartenente alla Comunità Montana della Valle Camonica, mediante l’acquisto, la costruzione di sciovie, slittovie, seggiovie e di impianti risalita in genere, nonché la costruzione di piste sciistiche, impianti di innevamento, di illuminazione e infrastrutture sportive;
d) la costruzione per conto dei soci, in qualità di società strumentale o di stazione appaltante, di impianti di risalita e di innevamento e comunque di impianti sciistici in genere fatta salva la priorità di quanto previsto nel precedente punto a);
e) la realizzazione di infrastrutture funzionali, sussidiarie o complementari allo sviluppo economico dell’area della Alta Valle Camonica e alle strutture indicate nelle precedenti lettere b) e c) del presente articolo, con particolare riferimento a parcheggi, impianti di illuminazione ed opere di arredo urbano.
f) L’attivazione, in qualità di società finanziaria pubblica costituita dagli enti pubblici che governano il territorio, di iniziative di sviluppo del sistema socioeconomico locale, attraverso l’acquisizione di partecipazioni di minoranza in società locali, emissioni di prestiti alle società partecipate ed interventi che promuovano la diffusione e il consolidamento delle piccole e delle medie imprese sul territorio.
g) l’assunzione di appalti per l’esecuzione di lavori inerenti la gestione e la manutenzione del comprensorio sciistico della Alta Valcamonica, e delle località limitrofe, ivi compreso la pulizia e la gestione di strade, parcheggi, acquedotti, fognature e qualsiasi altra attività utile o necessaria al funzionamento del
comprensorio.
Essa potrà altresì, compiere, tutte le operazioni commerciali, industriali finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute dall’organo amministrativo strettamente strumentali e necessarie al conseguimento dell’oggetto sociale, e potrà anche assumere in via del tutto strumentale all’attività principale e quindi non prevalente, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, nonché concedere avalli, fidejussioni e garanzie anche reali a favore di terzi o dei soci, il tutto con le limitazioni di cui alle seguenti normative;
-articolo 2361 del Codice Civile;
-D. Lgs 24 Febbraio 1998, N° 58.
Articolo 3 - Sede
La società ha sede nel Comune di Ponte di Legno (BS).
L'Organo Amministrativo ha facoltà di istituire o di sopprimere sedi secondarie e/o unità locali, e di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato
Il domicilio dei soci nei loro rapporti con la società e tra di loro, così come l'indirizzo internet. il numero di fax e di telefono, sono quelli risultanti dal libro soci; ogni modifica dovrà essere comunicata alla società con modalità tali da assicurare la ricezione.
In mancanza il domicilio coinciderà con la residenza anagrafica.
Articolo 4 - Durata
La durata della società è fissata sino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), salvo proroga od anticipato scioglimento ai sensi di legge.

TITOLO SECONDO
CAPITALE SOCIALE - FINANZIAMENTI SOCI

Articolo 5 - Capitale sociale
Il capitale è fissato in euro 10.363.311,00 (diecimilionitrecentosessantatremilatretrecentoundici) suddiviso in n. 10.363.311 (diecimilionitrecentosessantatretrecentoundici) azioni del valore nominale di euro 1,00 (uno) cadauna.
Il capitale potrà essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura.
La società potrà acquisire presso i soci fondi con obbligo di rimborso, sia sotto forma di depositi, sia sotto altra forma, sia fruttiferi che infruttiferi, nei limiti e con i criteri stabiliti dalla deliberazione adottata, a norma dell’art. 11 del Decreto Legislativo 385/1993 (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia), dal Comitato interministeriale per il Credito e il Risparmio in data 3 marzo 1994, e successive eventuali modifiche ed integrazioni.
Articolo 6 - Riduzione del capitale sociale
Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge solo mediante deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.
L’Assemblea straordinaria potrà deliberare la riduzione del capitale anche tramite assegnazione ai soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di imprese, nelle quali la società ha compartecipazione, ovvero attraverso il trasferimento di beni iscritti in bilancio. In tale ultima ipotesi di trasferimento dei beni, le amministrazioni comunali sul cui territorio è collocato il bene potranno far valere priorità e prelazioni sull’assegnazione dello stesso.

TITOLO TERZO
AZIONI - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Articolo 7 - Azioni
La partecipazione di ciascun socio è rappresentata da azioni.
Le azioni sono nominative e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
La società potrà rendersi acquirente di azioni proprie, nell’osservanza delle norme di legge che disciplinano tale acquisto.
La società non ha l'obbligo di emettere titoli azionari, ma può emettere a favore dei soci certificati sottoscritti dal Presidente.
Articolo 8 - Trasferimento delle azioni
Le azioni e i diritti di opzione sono liberamente trasferibili, per atto tra vivi senza limitazioni e/o vincoli di sorta, nel caso in cui la cessione avvenga a favore di un socio.
Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.
Nel caso per il trasferimento per atto tra vivi , delle azioni o dei diritti di opzione a favore di terzi, ai soci regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l'acquisto .
Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire in tutto od in parte le proprie azioni, dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all'organo amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, il prezzo o il valore e le modalità di pagamento. L'organo amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della raccomandata, comunicherà l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di ricevimento della comunicazione da parte dell'organo amministrativo;
b) le azioni o i diritti di opzione dovranno essere trasferite entro trenta giorni dalla data in cui l'organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a)- l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi delle azioni offerte (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui le azioni offerte non siano proporzionalmente divisibili tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento.
Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, le azioni offerte spetteranno ai soci interessati in proporzione al valore nominale delle azioni da ciascuno di essi possedute.
Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità delle azioni offerte.
Qualora nessun socio intenda acquistare le azioni offerte nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire le azioni offerte in vendita all'acquirente indicato nella comunicazione entro i sessanta giorni successivi al giorno in cui é scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione.
In mancanza di che la procedura della prelazione deve essere ripetuta.
La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle azioni.
Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usufrutto.
Nell'ipotesi di trasferimento di azioni per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e patrimoniali e non potrà alienare le azioni con effetto verso la società.
La cessione delle azioni e dei diritti di opzione sarà possibile senza l’osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione, per quella specifica cessione, da parte di tutti gli altri soci.
L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
Articolo 9 - Requisiti degli azionisti e modalità di partecipazione
Possono essere azionisti della Società, Enti Pubblici Territoriali, Enti Pubblici Economici, Camere di Commercio, Consorzi pubblici e società consortili a capitale prevalentemente o interamente pubblico, Società finanziarie pubbliche e ogni altro soggetto pubblico previsto dal D.Lgs 267/2000 o dalla normativa vigente in materia di enti pubblici.
I soggetti pubblici che desiderano partecipare alla Società devono presentare domanda scritta all'organo amministrativo, il quale valuta la candidatura e, nel caso ravvisi l’ammissibilità, convoca l’assemblea straordinaria per deliberare l’aumento del capitale sociale.
Nella domanda dovrà essere indicata l’esatta ragione sociale o denominazione e la domanda di adesione dovrà essere sottoscritta , nel caso di enti o aziende, dal Legale Rappresentante.
Articolo 10 - Versamenti
I versamenti sulle azioni sono richiesti dall’organo amministrativo nei termini e nei modi che reputa convenienti. A carico dei soci in ritardo con i pagamenti, lo stesso organo amministrativo stabilirà la misura dell’interesse da corrispondere, fermo il disposto dell’art. 2344 c.c.

TITOLO QUARTO
ASSEMBLEE

Articolo 11 - Assemblee: poteri e convocazione
L'Assemblea è ordinaria o straordinaria a sensi di legge.
L’assemblea ordinaria:
a) approva il bilancio e delibera sulla distribuzione degli utili;
b) nomina e revoca gli amministratori;
c) nomina il collegio sindacale stabilendo chi debba presiederlo e, se previsto, il revisore contabile;
d) può affidare al Collegio Sindacale le competenze relative al controllo contabile nel rispetto delle norme contenute nell'art. 2409 del C.C.;
e) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
f) delibera sulla responsabilità di amministratori e sindaci;
g) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
h) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
Deve essere convocato almeno una volta all’anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Essa può essere convocata nel maggior termine previsto dall’art. 2364, 2° comma, quando ricorrano le condizioni ivi previste, ad insindacabile giudizio dell’organo amministrativo.
L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo, anche su domanda di tanti soci che rappresentino il 10% (dieci per cento) del capitale sociale, a sensi dell'art. 2367 c.c..
L’assemblea è convocata nel Comune ove è posta la sede sociale, ovvero in altro luogo purchè in Italia, con avviso spedito almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con lettera raccomandata, anche a mano, ovvero con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci. Nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dal libro dei soci.
L'Assemblea potrà, in alternativa, essere convocata mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, ovvero , mediante avviso pubblicato, su almeno un quotidiano da sciegliere fra: Giornale di Brescia, Bresciaoggi, il Corriere della Sera; il Giorno.
Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. Potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita.
In mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita in forma totalitaria quando è rappresentato l’intero Capitale Sociale e partecipa all' assemblea la maggioranza dei componenti dell' Organo Amministrativo e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato e dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
Articolo 12 - Presidente e segretario dell’Assemblea
L'Assemblea è presieduta, dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. oppure, in mancanza di questi, dal Vice-Presidente.
In caso di assenza o di impedimento di questi soggetti, l'Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
L'Assemblea, sempre a maggioranza dei presenti, nomina un segretario anche non socio.
Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare i risultati delle votazioni.
Articolo 13 - Partecipazione all’assemblea
Possono intervenire all’Assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto e che alla data dell'assemblea stessa risultano iscritti nel Libro dei soci.
Non è invece necessario il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, nei limiti previsti dall’art. 2372 c.c.
Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
È ammessa anche una delega generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
È possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti indicati nell’avviso, audio/video collegati, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali, e ciò alle seguenti condizioni:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al Presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
Articolo 14 - Quorum costitutivo e deliberativo
Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
L'assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.
L'assemblea ordinaria in seconda convocazione è regolarmente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e delibera a maggioranza assoluta degli intervenuti.
L'assemblea straordinaria sia in prima convocazione che in seconda convocazione è regolarmente costituita e delibera con la presenza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale.
Articolo 15 - Verbale di Assemblea
Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale redatto ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

TITOLO QUINTO
AMMINISTRAZIONE

Articolo 16 - Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione
La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito in occasione della nomina:
a) da un Amministratore Unico
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre ad un massimo di sette membri, secondo il numero esatto che verrà determinato in occasione della nomina.
Gli amministratori potranno essere anche non soci.
Non possono essere nominati alla carica di Amministratore e, se nominati decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 cod. civ..
Gli amministratori non sono soggetti al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ..
Articolo 17 - Durata e decadenza del Consiglio di Amministrazione
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; in mancanza di qualsiasi precisazione al riguardo gli amministratori si intendono nominati per il periodo massimo corrispondente a tre esercizi.
Gli amministratori sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo.
È ammessa la rieleggibilità.
Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei suoi componenti decade l'intero Consiglio di amministrazione.
Spetterà agli amministratori così decaduti provvedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina del nuovo Organo Amministrativo. Nel frattempo il Consiglio decaduto potrà compiere i soli atti di ordinaria amministrazione.
Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui tutto il nuovo Organo Amministrativo è stato ricostituito.
Articolo 18 - Convocazione e delibere del Consiglio di Amministrazione
Nel caso la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, questo:
a) elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vicepresidente che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, nonchè un segretario, anche estraneo.
b) viene convocato dal Presidente o da almeno altri due membri mediante avviso spedito con lettera raccomandata, anche consegnata a mano, o con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ad esempio telefax, posta elettronica), almeno cinque giorni prima dell'adunanza e in caso di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima, nei quali vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonchè l'ordine del giorno.
Nel caso di ricorso al fax o alla posta elettronica o ad altro mezzo idoneo allo scopo gli avvisi dovranno essere spediti al numero di fax, all'indirizzo di posta elettronica e/o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dagli amministratori medesimi e che risultino da apposita annotazione riportata nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
c) si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia.
Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Consiglieri in carica ed i Sindaci effettivi.
È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali, e ciò alle seguenti condizioni:
a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Il Consiglio di amministrazione, delibera validamente con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica ed a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.
In caso di parità prevale il voto del Presidente.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, nel Libro delle Adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 19 - Poteri del Consiglio di Amministrazione
L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea dei soci.
Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero ad uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità d’esercizio della delega.
Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni semestre, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
L'organo amministrativo può nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Il Consiglio non può delegare le seguenti tipologie di atti:
-stipulazione di contratti di qualsiasi natura con i soci;
-determinazioni circa le linee di indirizzo sulla politica commerciale dei prezzi degli ski pass e degli altri servizi e prestazioni;
-nomina di dirigenti e/o capi servizio.
Articolo 20 - Rappresentanza legale della società
La firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi, in giudizio ed anche in sede amministrativa, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente, od all'Amministratore Unico e, nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori delegati e procuratori con le modalità di firma eventualmente determinate all'atto della nomina.
Articolo 21 - Compensi agli amministratori
Agli Amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata un' indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata, in occasione della nomina o con apposita delibera di assemblea ordinaria.
L'assemblea può anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
All'Organo Amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un'indennità di fine rapporto, nel limite massimo del 20% dei compensi in misura fissa loro attribuiti, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante stipula di apposita polizza assicurativa.
Articolo 22 - Azione di responsabilità
L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata in deroga all'art. 2393-bis solo da tanti soci che rappresentino 1/3 (un terzo) del Capitale Sociale. La stessa percentuale è necessaria per opporsi alla rinuncia e alla transazione sull'azione di responsabilità.

TITOLO SESTO
ORGANI DI CONTROLLO

Articolo 23 - Collegio Sindacale
È organo di controllo il Collegio Sindacale, cui spetta:
- vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
- esercitare il controllo contabile.
Qualora ricorrano le condizioni previste dall'art. 2409 bis terzo comma C.C. la società dovrà affidare il controllo contabile ad un Revisore Contabile;
Il controllo contabile peraltro potrà essere demandato anzichè ad un Revisore ad una società di revisione iscritta nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Articolo 24 - Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti, tutti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili, salvo il caso in cui sia stato nominato il Revisore.
I sindaci restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine o per qualsiasi altra causa, ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
In caso di mancata determinazione da parte dell'Assemblea, il compenso spettante ai sindaci effettivi sarà determinato sulla base delle rispettive tariffe professionali.
Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Per le modalità di convocazione del Collegio si fa riferimento a quanto stabilito dal presente statuto all’art. 17).
Sono comunque valide le adunanze e le deliberazioni del Collegio Sindacale, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i Sindaci effettivi in carica.
È possibile tenere le riunioni del Collegio Sindacale con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti e regolare lo svolgimento della riunione e che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
b) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Il Collegio Sindacale è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Collegio Sindacale; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del Capitale Sociale il Collegio Sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea.
Articolo 25 - Revisore Contabile
Il Revisore Contabile o la società di revisione, qualora nominati, devono essere scelti tra gli iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Non può essere nominato alla carica di Revisore e se nominato decade dall'incarico chi si trova nelle condizioni previste dall'art. 2409-quinquies c.c.
Il compenso del revisore è determinato dall’assemblea dei soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
Il libro che documenta l’attività del revisore può essere tenuto in luogo alternativo alla sede sociale.

TITOLO SETTIMO
RECESSO DEL SOCIO

Articolo 26 - Diritto al recesso
Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dalla legge e dal presente statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
h) l’introduzione o la soppressione di clausole compromissorie.
Non hanno invece diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:
a)la proroga del termine;
b)l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Il diritto di recesso compete inoltre ai soci in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.
L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, dovrà essere comunicata all'Organo Amministrativo mediante lettera raccomandata con Avviso di Ricevimento, con l'indicazione delle generalità del recedente, del domicilio, del numero delle azioni per le quali il recesso viene esercitato, entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere la liquidazione delle azioni per le quali esercitano il recesso al valore da determinarsi a sensi del successivo art. 27.
Articolo 27 - Valutazione delle azioni del receduto
Il valore delle azioni dei soci recedenti è determinato dall’organo amministrativo, sentiti gli organi di controllo,
tenendo conto del loro valore di mercato ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, dell’avviamento, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore nei quindici giorni precedenti la data fissata per l’assemblea, che legittimerebbe il recesso; ciascun socio ha diritto di prendere visione e di ottenere copia a proprie spese del documento contabile che determina il valore.
Il rimborso delle azioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro il termine massimo di centoottanta giorni dalla comunicazione del recesso medesimo fatta alla società, salvo venga deliberato lo scioglimento della società.

TITOLO OTTAVO
BILANCIO ED UTILI

Articolo 28 - Esercizio sociale
Gli esercizi sociali si chiudono al 31 Ottobre di ogni anno.
Alla chiusura di ciascun esercizio sociale, l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità, rispettando le vigenti norme di legge.
Articolo 29 - Destinazione degli utili
Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del Capitale Sociale.
La delibera che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
Non è consentita la distribuzione di acconti su dividendi.

TITOLO NONO
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 30 - Scioglimento della società
Lo scioglimento anticipato volontario della società è deliberato dall'Assemblea straordinaria dei soci con le maggioranze previste dall’art. 15 del presente statuto.
Nel caso di cui al precedente punto nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, l'Assemblea con apposita deliberazione da adottarsi in sede straordinaria sempre con le maggioranze previste dall' art. 14, dispone:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c.
La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea straordinaria presa con le maggioranze di cui al precedente art. 14).

TITOLO DECIMO
OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI

Articolo 31 - Emissione delle obbligazioni
L'emissione di obbligazioni ordinarie è deliberata dall'organo amministrativo, l'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria.
TITOLO UNDICESIMO
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
Art. 32 - Clausola compromissoria
Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un arbitro unico, nominato, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente del Tribunale ove nel cui ambito ha sede la società.
L'arbitro deciderà entro novanta giorni dalla sua nomina, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro rituale, secondo diritto.
Il costo dell'arbitrato sarà a carico della parte soccombente, o ripartito tra le parti nella misura stabilita dall'arbitro stesso.
Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 33
Il domicilio di ogni azionista, nei rapporti con la società o tra di loro, si intende a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro dei soci
Articolo 34

Per quanto non previsto nel presente statuto valgono le norme di legge in materia di società per azioni.

 
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